Az egyszerűsített és a normál végelszámolás megváltozott szabályai
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) végelszámolási eljárás lefolytatására vonatkozó előírásai lényegesen meg fognak változni. A változások legnagyobb része az egyszerűsített végelszámolás lefolytatását érintik, mely előírások 2018. július 1-től lépnek hatályba, ezen időpont után az adóhatósághoz bejelentett egyszerűsített végelszámolásokra kell/lehet először az új szabályokat alkalmazni.
Egyszerűsített végelszámolást érintő változásokról
Eddig egyszerűsített végelszámolásról csak a betéti társaság, közkereseti társaság és az egyéni cég dönthetett. Az új előírások 2018. július 1-től jelentősen kibővítik az egyszerűsített végelszámolás alkalmazhatóságának lehetőségét, mert a Ctv. 114. §-a (1) bekezdésének az előírása alapján a cég végelszámolása egyszerűsített módon történhet, ha
- a) a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) 155. §-a szerinti könyvvizsgálatra nem kötelezett, és
b) végelszámolása kezdő időpontjától számított 150 napon belül a végelszámolást befejezi (ez nem változott, mert eddig is 150 napon belül kellett az egyszerűsített végelszámolást befejezni).
Ezen előírásból következően például korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság is választhat egyszerűsített végelszámolást, ha a számviteli törvény előírása alapján könyvvizsgálatra nem kötelezett.
Egyszerűsített végelszámolás esetén végelszámoló választására nem kerül sor, a végelszámolót terhelő feladatokat a cég vezető tisztségviselői látják el.
Az új előírások szerint a cégnek az egyszerűsített végelszámolás megindítását az állami adóhatóságnak kell bejelenteni, így ebben az esetben nem kell ügyvédnek eljárni a végelszámolás során. Ez a végelszámolással megszűnni akaró cég költségeit is jelentősen csökkentetni fogja. A cégbíróság az adóhatóság elektronikus értesítése alapján automatikusan jegyzi be a cégjegyzékbe a cégnévnek végelszámolásra utaló toldattal való módosítását és az egyszerűsített végelszámolás kezdő időpontját.
A cégbíróság az adóhatóság értesítését követően automatikus intézkedéssel a Cégközlönyben közleményt tesz közzé az egyszerűsített végelszámolás megindításáról, amely tartalmazza többek között az egyszerűsített végelszámolás kezdő időpontját, és azt a tényt, hogy a cég egyszerűsített végelszámolás lefolytatásáról határozott.
Az egyszerűsített végelszámolásra egyebekben a normál végelszámolás rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.
A Ctv. 115. §-a (1) bekezdésének előírása szerint, ha a legfőbb szerv vagy az egyéni cég tagja az egyszerűsített végelszámolás megszüntetését és a cég működésének folytatását határozta el, a cég a határozat meghozatalától számított nyolc napon belül köteles ezt az adóhatóságnak bejelenteni, amelyről az adóhatóság a cégbíróságot elektronikus úton értesíti. A cégbíróság az egyszerűsített végelszámolás megszűnésének időpontját, és a cégnévből a végelszámolásra utaló toldat törlését – az adóhatóság értesítése alapján – automatikus végzéssel jegyzi be a cégjegyzékbe.
A Ctv. 115. §-a (2) bekezdésének előírása szerint az egyszerűsített végelszámolás befejezését a cég – az egyszerűsített végelszámolás lefolytatására nyitva álló határidő alatt – az adóhatóságnak jelentheti be, amelyről az adóhatóság elektronikus úton értesíti a cégbíróságot. Az adóhatóság a cég bejelentésétől számított harminc napon belül elektronikus úton értesíti a cégbíróságot, ha a cég törlésének adóigazgatási és társadalombiztosítási szempontból akadálya nincs. A végelszámolás befejezésekor a legfőbb szerv az előterjesztett iratok, illetve a vagyonfelosztás tárgyában határozatot hoz, amelyben dönthet a jogok engedményezéséről és a kötelezettségek átruházásáról, illetve a cég tartozásának más által történő átvállalásáról is. A határozatban többek között rendelkezni kell a végelszámolás költségeinek, köztük az iratanyag őrzésének és a cég megszűnésével kapcsolatban felmerülő egyéb költségeknek a viseléséről is.
A cég az adóhatósági bejelentéssel egyidejűleg köteles elektronikus úton, az E-ügyintézési tv.-ben és végrehajtási rendeleteiben meghatározott módon – azaz cégkapun keresztül – megküldeni a cégbíróság részére a tulajdonosok által elfogadott vagyonfelosztási javaslatot, továbbá az előbb említett határozatot. A vagyonfelosztási javaslat és a határozat kizárólag a jogszabályban meghatározott iratminta megfelelő kitöltésével készíthető el.
Az adóhatósági értesítés és a cég általi iratbenyújtás megtörténte esetén a cégbíróság – a végelszámolás szabályszerű befejezése esetén – törli a céget a cégjegyzékből.
Az egyszerűsített végelszámolásról a normál végelszámolásra történő áttérés szabályai alapvetően nem változtak, mert az egyszerűsített végelszámolás helyett a cég akkor köteles a normál végelszámolásra vonatkozó általános szabályok szerint eljárni, ha
- a) a cég a végelszámolás során valamely hitelező igényét vitatja, ideértve azt is, ha a hitelező a vitatott igénye miatt a cég ellen peres eljárást indít,
b) végelszámolási kifogással kapcsolatos eljárás van folyamatban, vagy
c) az egyszerűsített végelszámolás lefolytatására nyitva álló határidő – azaz a 150 nap – eltelt.
A cég az előbb felsorolt valamelyik körülmény bekövetkeztét követő 60 napon belül köteles végelszámolót választani és a cégbíróságnak a változásbejegyzési kérelmet benyújtani azzal, hogy a cégjegyzékbe már bejegyzett adatok bejegyzését újra nem kell kérni. Amennyiben a cég ezt a kötelezettségét nem teljesíti, a cégbíróság automatikus végzéssel az egyszerűsített végelszámolás kezdő időpontját követő 211 napon a végelszámolás befejezését a cégjegyzékbe bejegyzi, a cégnévből a végelszámolásra utaló toldatot törli. Az egyszerűsített végelszámolás befejezésének napja ebben az esetben az egyszerűsített végelszámolás befejezését megállapító végzés bejegyzésének napja. Az a szabály nem változott, hogy ha határidőben nem fejezi be a cég az egyszerűsített végelszámolást, akkor az előbbiek szerint befejezett végelszámolást követően a cégbíróság kényszertörlési eljárást indít a cég ellen.
Normál végelszámolás
A Ctv. normál végelszámolásra vonatkozó szabályai is változni fognak 2018. július 1-től.
Hatályon kívül helyezésre fog kerülni a Ctv. 107. §-a, amely alapvetően a korrigált nyitómérleg elkészítésére vonatkozó szabályokat tartalmazza. A végelszámolás során elkészítendő beszámolók (így például a tevékenységet lezáró beszámoló, végelszámolási nyitómérleg és korrigált nyitómérleg) elkészítése a gyakorlatban szükséges, mivel az előbb említett beszámolók (mérlegek) a végelszámolás egyes fázisai során fennálló vagyoni állapotot mutatják. Míg a tevékenységet lezáró beszámoló elkészítése a társaság vezető tisztségviselőjének a kötelezettsége, addig a végelszámolási nyitómérleg és a korrigált nyitómérleg elkészítése a végelszámoló feladata. A két számviteli kimutatás adatai adott esetben eltérhetnek egymástól. A végelszámolási nyitómérleg nem beszámoló, hanem a végelszámolás megkezdésekor fennálló vagyoni helyzetet rögzíti, míg a korrigált nyitómérleg a nyitómérleghez képest történő változásokat mutatja (bejelentett követelések felvétele, ha nem szerepeltek a nyitó leltárban, többlet céltartalék képzés, értékvesztés, terven felüli értékcsökkenés elszámolása, stb.) Az előzőekben részletezett okok miatt, a végelszámolás folyamata lebonyolításának elengedhetetlen dokumentuma a tevékenységet lezáró beszámoló mellett a végelszámolási nyitómérleg és korrigált nyitómérleg elkészítése, ezért a végelszámolás számviteli feladatairól szóló 72/2006. (IV. 3.) Korm. rendeletet (a továbbiakban: Korm. rendelet) a Ctv. előbb hivatkozott módosításaitól függetlenül, az előzőekben leírt indokok alapján továbbra is tartalmazza a tevékenységet lezáró beszámoló, a végelszámolási nyitómérleg és a korrigált nyitómérleg készítési kötelezettséget.
A Ctv. 111. §-a (2) bekezdésének új előírása szerint a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonnak a tagok közötti természetbeni felosztása esetén a vagyonelemek értékét a vagyonfelosztási javaslatban kell meghatározni. Ha a társaság tagjai valamely vagyonelemet a tudomásuk ellenére a piaci értékénél alacsonyabb értékkel fogadtak el, a vagyonfelosztás ilyen hibájából eredő fizetési kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek. A Ctv. hivatkozott előírásából így kikerül, hogy a végelszámolás befejezésekor a meglévő vagyoni eszközöket piaci értékre át kell értékelni. Végelszámolás befejezésekor a végelszámolt társaság vagyona a tulajdonosok részére kiadásra kerül. Általános adóztatási alapelv, hogy a társaság működése során elért vagyonnövekményt, illetve a kivont vagyonnal összefüggő jövedelmet le kell adózni. Ezért – a Ctv. módosításától függetlenül – a Korm. rendelet előírásai változatlanul tartalmazzák, hogy a végelszámolás befejezésekor a meglévő vagyontárgyakat piaci értékre át kell értékelni, így amennyiben az átértékelésből nyereség keletkezik, akkor az után a társasági adót is meg kell fizetni.
Forrás: www.5percado.hu
